Dónde está Seguir actúa como una protección para los inversores minoritarios en las empresas cotizadas.
Este mecanismo se utiliza en los casos en que las acciones de un accionista mayoritario, que controla la empresa, se venden a un nuevo accionista.
El objetivo es obligar al inversor interesado a incluir las acciones de los accionistas minoritarios en su adquisición, si acepta. De ahí que también se le conozca como derechos de coventa, que, en traducción libre, sería "derechos de venta conjunta".
En la ley n. 6.404 de 1976, ley que rige las sociedades brasileñas, el tag along se encuentra en el artículo 254. De acuerdo con la ley, este beneficio se otorga solo a las acciones ordinarias (ON), pero los estatutos de la empresa también pueden atribuir etiquetas largas a las acciones privilegiadas (PN) .
Cómo funciona la etiqueta larga
La etiqueta larga es un mecanismo que pueden utilizar los accionistas minoritarios cuando se intercambia el control de la empresa por la venta de los accionistas mayoritarios. En este caso, habrá una nueva composición en el control de la empresa.
Esta protección otorga a los accionistas minoritarios el derecho de vender su participación también al nuevo accionista. Este último deberá presentar una oferta pública de al menos el 80% del monto ofrecido al accionista mayoritario actual.
Por lo general, los accionistas mayoritarios obtienen mejores condiciones al negociar sus acciones, lo que resulta en un valor de capital desproporcionado.
En consecuencia, el apoyo permite a los accionistas minoritarios capitalizar sus acciones en los mismos niveles que los mayoritarios, así como obtener la misma liquidez.
Este mecanismo es muy común en nuevos negocios, como comienzoy con un importante potencial de crecimiento.
Ejemplo
Imaginemos que una startup se compone inicialmente de cuatro accionistas, que se reparten el valor del capital de forma proporcional.
Una sociedad de inversión adquiere el 60% del capital de esta empresa, a R $ 15 por acción, y los antiguos accionistas se convierten en accionistas minoritarios hasta el 10% cada uno, incluida la etiqueta conjunta.
Entonces el inversionista ve otra empresa interesada, ofreciendo R$ 50 por acción tomando la totalidad de la participación mayoritaria.
Junto con la etiqueta en conjunto, los cuatro accionistas minoritarios también deben recibir propuestas del inversor interesado. Deben ser de al menos R $ 40 por acción, correspondiente al 80% de R $ 50.
Si esa etiqueta fuera del 100%, por ejemplo, se tendrían que ofrecer los mismos R $ 50 por acción.
En última instancia, corresponde a cada accionista minoritario aceptar o rechazar la oferta pública del nuevo inversor.
etiquetar y arrastrar
Arrastrar y soltar es una cláusula que obliga a los accionistas minoritarios a vender sus acciones si el accionista mayoritario quiere vender su participación. La venta prevé las mismas condiciones y precio por acción.
La diferencia con la etiqueta conjunta es que este mecanismo tiene como objetivo proteger al accionista mayoritario cuando desea vender su participación.
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