¿Qué es una empresa unipersonal con responsabilidad limitada?
La Sociedad Limitada Unipessoal es una modalidad en la que la sociedad se constituye por un solo accionista. Su sello "LTDA" también garantiza responsabilidad limitada al capital social y sociedades con varios accionistas.
Su funcionamiento es similar a los patrocinados por dos o más socios y estas empresas ahora pueden contar con un solo socio como resultado de los cambios legislativos.
En Brasil no es el único tipo de empresa unipersonal. También está la Sociedad Individual de Responsabilidad Limitada, más conocida como EIRELI, y la Individual Empresaria.
Ambos tienen limitaciones más importantes que la empresa unipersonal, como el requisito de un valor mínimo de cien veces el salario mínimo para abrir EIRELI. Al estar estructurada como cualquier otra sociedad de responsabilidad limitada, las sociedades unipersonales no cuentan con un capital social mínimo para su constitución..
El alcance de la sociedad limitada con un solo socio ha resuelto el problema del "socio naranja". De hecho, antes de la existencia de la SLU, algunas sociedades anónimas tenían un accionista mayoritario con el 99% del capital y un accionista minoritario con sólo el 1% para permitir la creación de una “ULS ficticia”.
En el escenario brasileño existen otras formas de empresa unipersonal, la de abogados o la que nace con la muerte o partida de uno de los socios en un número limitado de dos. En este caso, se convierte temporalmente en un propietario único y en un propietario único.
¿Cómo funciona una sociedad de responsabilidad limitada?
Las empresas unipersonales de responsabilidad limitada están autorizadas desde 2019 por la Ley de Libertad Económica, Ley n. 13.874 en su artículo 7, convertida de medida provisional. Con esta ley, se insertaron los párrafos 1 y 2 en el artículo 1052 de la ley n. 10.406 de 2002 (código civil).
La responsabilidad del accionista único se limita al capital social de la sociedad y su participación, que en su denominación social lleva las siglas “LTDA”. Esto significa que en términos de deudas o incluso en caso de quiebra, los bonos cubren solo el capital de la empresa y no el capital personal del socio.
Las características de una empresa unipersonal son las mismas que las de cualquier sociedad de responsabilidad limitada, tales como:
- Capital dividido en acciones (aunque sólo hay una),
- No se requiere capital mínimo para su constitución,
- Empresa cuyo nombre va seguido de "LTDA",
- Responsabilidad del accionista limitada al valor de su acción,
- El socio es responsable de pagar el principal.
La apertura de la empresa sigue las fases de redacción de los estatutos, registro en la Cámara de Comercio, obtención de la licencia de funcionamiento, registro estatal y registro en el CNPJ.
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Diferencias entre ELU y EIRELI
EIRELI ha sido durante mucho tiempo la modalidad que ha permitido la constitución de una empresa en una sola entidad, ofreciendo al empresario un CNPJ y una limitación de responsabilidad únicamente al capital de la empresa.
Asimismo, hubo diferencias para la modalidad de propietario único, donde la empresa lleva el nombre de la persona natural y tiene responsabilidad ilimitada. El empresario individual no está obligado a mantener un capital social mínimo para la empresa, a diferencia de EIRELI con sus 100 SMIC.
En las empresas unipersonales se han combinado las ventajas entre las dos modalidades. Le recordamos que no existe un capital social mínimo, la empresa asume personalidad jurídica y el accionista es responsable únicamente del capital social.
También cabe señalar que el empresario propietario de EIRELI puede constituir una sola empresa por esta vía, limitación que no corresponde al socio de la empresa unipersonal.
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